По оценкам аналитиков “Халык Финанс”, предложение ENRC в целом не изменилось по сравнению со сделанным в прошлом месяце. Но цена, предлагаемая за одну акцию ENRC, снизилась на 7,4% из-за снижения цены акций “Казахмыса” на 20,4% (акции “Казахмыса” являются частью пакета, предлагаемого акционерам ENRC, помимо денежных средств). Суммарно консорциум основных акционеров и “Казахмыс” владеют примерно 80% акций компании. Если консорциум не разъяснял подробно рынкам, с чем связано желание выкупить акции, и какое будущее ожидает компанию, то “Казахмыс” очень подробно изложил основные мотивы, заставляющие его принять предложение ENRC.

Как отмечается в его комментариях: “Совет директоров “Казахмыс ПЛС” принимает к сведению заявление со стороны Eurasian Resources Group B.V. (Eurasian Resources) касательно твердого намерения сделать предложение на покупку акций ENRC PLC. За одну акцию ENRC предлагается $2,65 наличными и 0,23 акции “Казахмыс ПЛС”. Заявление Eurasian Resources было сделано от имени консорциума, в который входят г-н А. Машкевич, г-н А. Ибрагимов, г-н П. Шодиев и правительство Республики Казахстан. Согласно условиям предложения, “Казахмыс” получит около $887 млн наличными и 77 041 147 акций “Казахмыс”, что значительно укрепит финансовое положение группы на период разработки проектов по расширению производства - Бозшаколь и Актогай. Предложение дает возможность группе завершить владение долей в ENRC, а также позволит увеличить объем акций, находящихся в свободном обращении приблизительно до 58% в результате выхода правительства Республики Казахстан или Eurasian Resources из состава акционеров “Казахмыс ПЛС” (или значительного сокращения их акционерной доли в “Казахмысе”). Это, в свою очередь, приведет к существенному увеличению количества акций в свободном обращении и значительно увеличит ликвидность акций “Казахмыса”. (По крайней мере “Казахмыс” остается приверженцем сохранения листинга своих акций на биржевых площадках, и, вероятно, компания останется единственным крупным листингуемым представителем казахстанского горно-металлургического сектора.)

В заявлении далее отмечается, что “совет директоров “Казахмыса” считает, что данное предложение может недооценивать стоимость ENRC и активы компании (компания оценена примерно в $4,7 млрд), но после обсуждения с консорциумом пришел к выводу, что перспективы получения более выгодных условий по предложению отсутствуют. Совет директоров также полагает, что улучшение стоимости пакета акций ENRC в краткосрочной и среднесрочной перспективе маловероятно, а риск, сопряженный с последующим снижением стоимости компании, значителен. Совет директоров считает, что предложение является наилучшей альтернативой для “Казахмыса” и других миноритарных акционеров ENRC. В частности, если предложение не будет принято, совет директоров имеет ряд опасений относительно инвестиций в ENRC. К ним относятся:

- существенные проблемы ENRC относительно корпоративного управления и расследования деятельности ENRC Британской службой по борьбе с финансовыми махинациями в особо крупных размерах (Serious Fraud Office);

- учитывая проблемы корпоративного управления в ENRC и размер пакета акций, принадлежащего консорциуму, существует риск исключения ENRC из индекса FTSE из-за несоблюдения требования о размещении 25%-ной доли акций в свободном обращении или риск санкций, включая штрафы и исключение или полное аннулирование листинга компании;

- риск, что инвестиции группы в ENRC станут неликвидными, что может нанести ущерб интересам акционеров компании “Казахмыс”;

- потенциальная необходимость ENRC в привлечении дополнительных средств, учитывая инфляцию в горнорудной отрасли, волатильность цен на металлы и требования к обслуживанию долговых обязательств ENRC.

Таким образом, “Казахмыс”, действуя в целях сохранения предложения в интересах своих акционеров, а также других миноритарных акционеров компании ENRC, дал безотзывное обязательство принять предложение в отношении всей доли в ENRC. Принятие предложения группой состоится при условии его одобрения независимыми акционерами “Казахмыса”, что дает акционерам право окончательного решения в отношении принятия предложения. Консорциум отметил, что предложение не было бы сделано без данного обязательства. Совет директоров уверен в перспективах “Казахмыса”, в том числе в отношении развития крупных долгосрочных и низкозатратных проектов роста группы, а также в базовых позициях медной индустрии. Совет директоров полагает, что реинвестирование денежных средств от реализации пакета в ENRC в свою основную деятельность и укрепление финансового положения “Казахмыса” создадут наибольшую ценность для всех заинтересованных сторон”.

Как отмечают аналитики, для принятия оферты требуется получение простого большинства голосов акционеров “Казахмыса”. Правительство Казахстана, которое является членом консорциума покупателей и также владеет 26,6% долей участия в “Казахмысе”, не может голосовать. Владимир Ким, Олег Новачук и Эдуард Огай, которые совместно владеют 35,9% акций “Казахмыса”, уже предоставили консорциуму свое письменное согласие проголосовать за оферту. Это делает принятие предложения весьма вероятным.

Интересно, что, несмотря на то, что выбор “Казахмыса” выглядит практически вынужденным и цена выкупа ENRC существенно ниже, чем она могла бы быть, аналитики с казахстанского рынка из “Сентрас Секьюртис” и “Халык Финанс” оценивают влияние принимаемого решения на стоимость акций “Казахмыса” положительно. В частности, Мариям Жумадил из “Халык Финанс” пишет, что аналитики “ожидают краткосрочного отрицательного влияния на стоимость акций, так как оферта недооценивает стоимость компании. Однако мы согласны с “Казахмысом”, что в отсутствие других альтернатив текущее предложение может быть единственной возможностью для выхода из данной инвестиции, и что стоимость ENRC может продолжить снижаться дальше. В 2012 году “Казахмыс” уже частично списал балансовую стоимость инвестиций в ENRC (с 575 пенсов до 375 пенсов за акцию) и, по нашей оценке, после принятия оферты должен будет списать еще $760 млн”. Акции компании после очень существенного падения в конце прошлой и начале этой недели выросли на 2,8% в среду на KASE.

В последнее время “Казахмыс” не устает повторять, что никогда не рассматривал инвестиции в ENRC как стратегические. В эту трактовку было трудно поверить всегда. А последние события еще меньше укладываются в версию, что это были инвестиции в надежде получить только финансовый результат. Скорей всего, речь шла о попытке выстраивания казахстанской модели равноудаленности финансово-промышленных групп. При этом усложнение структуры акционеров ENRC не привело к созданию адекватного корпоративного управления. Собственно “Казахмыс”, очевидно, со знанием ситуации изнутри и называет одним из самых серьезных рисков несовершенство корпоративного управления.

Учитывая возможность существования разногласий и внутри самой тройки “евразийских акционеров”, выстроить корпоративное управление было совсем не легкой задачей. Несмотря на то, что многие, например, российские компании в нефтяной и металлургических отраслях весьма активно продвигаются в сфере корпоративного управления, внутренние конфликты практически никогда не разрешаются просто совершенствованием его модели. Это, похоже, часть постсоветского менталитета. Корпоративное управление воспринимается как какой-то “фасад” для миноритариев, более или менее эффективно обеспечивающий их права, но не как система, на которую могут опираться основные владельцы, увеличивающая эффективность бизнеса в целом.

Если информация о существенных злоупотреблениях менеджмента ENRC при проведении закупок внутри Казахстана соответствует действительности, то значит - корпоративное управление, ориентированное на Лондон, слабо повлияло на ценностные ориентации группы. Не исключено также, что предложение о выкупе акций, вероятный дальнейший делистинг и создание новой структуры управления активами с большей ролью государства (что не исключается министром экономики Ерболатом Досаевым) связаны и с какими-то внутриполитическими мотивами, и с желанием исключить определенный раздражающий фактор. Это раздражение выливалось периодически в требования национализации компании, и листинг в Лондоне, предполагающий по идее большую открытость компании, к сожалению, не привел к кардинальному улучшению восприятия ENRC внутри страны.